Tesla Notes, Bond Hedges and Warrant Transactions
Tesla là công ty sản xuất ô tô có giá trị vốn hóa (market capitalization) lớn nhất trên thế giới. Người sáng lập Tesla, Elon Musk là người giàu nhất nhì thế giới, hình tượng ngoài đời của nhân vật Iron Man. Elon Musk còn thành lập nên SpaceX, với mục đích thúc đẩy việc chinh phục Sao Hỏa. Trong Báo cáo thường niên (Form 10-K) cho năm tài chính 2020 của Tesla có đoạn:
In March 2014, we issued $1.20 billion in aggregate principal amount of our 2021 Notes [một dạng vay, tương tự “bonds” (trái phiếu) nhưng thường ngắn hạn hơn bonds, có thể không bị coi là securities (chứng khoán)] in a public offering. In April 2014, we issued an additional $180 million in aggregate principal amount of the notes, pursuant to the exercise in full of the overallotment options by the underwriters. The total net proceeds from the issuances, after deducting transaction costs, were $1.36 billion.
As adjusted to give effect to the Stock Split [tách cổ phần, có dịp xin được bàn sau], each $1,000 of principal of these notes is now convertible into 13.8940 shares of our common stock, which is equivalent to a conversion price of $71.97 per share, subject to adjustment upon the occurrence of specified events. Holders of these notes have been able to elect to convert on or after December 1, 2020.
(Gọi là “Giao Dịch 1”)
Ngoài ra, Tesla còn có giao dịch để hedge (that is to “protect oneself against loss on (a bet or investment) by making balancing or compensating transactions”) tránh trường hợp phải bán rẻ cổ phần cho bên cho vay (noteholders) như sau:
In connection with the offering of these notes in March and April 2014, we entered into convertible note hedge transactions whereby we had the option [quyền chọn mua] to purchase 19.2 million shares of our common stock at a price of $71.97 per share, as adjusted to give effect to the Stock Split. The total cost of the convertible note hedge transactions was $398 million.
(Gọi là “Giao Dịch 2”)
Vậy Tesla kiếm đâu ra tiền để trả cho giao dịch hedge này? Báo cáo viết tiếp:
[W]e sold warrants [chứng quyền, tức quyền mua chứng khoán với giá cố định] whereby the holders of the warrants have the option to purchase 19.2 million shares of our common stock at a price of $112.13 per share, as adjusted to give effect to the Stock Split. We received $257 million in total cash proceeds from the sales of these warrants.
(Gọi là “Giao Dịch 3”)
Làm chi nhiều vậy cho mất công? Là thế này:
Nếu sau này cổ phiếu Tesla thấp hơn nếu $71.97, bên cho vay sẽ không thực hiện quyền chuyển đổi trong Giao Dịch 1, Tesla cũng không cần mua lại cổ phần trong Giao Dịch 2, bên nắm warrants trong giao dịch 3 cũng không thực hiện quyền mua, vậy là Tesla không cần phát hành cổ phần mới; còn tiền trả mà Tesla phải trả trong Giao Dịch 2 đã được bù bởi tiền Tesla có được từ Giao Dịch 3;
Nếu giá cổ phiếu Tesla lên cao hơn $71.97, bên cho vay nhiều khả năng sẽ thực hiện quyền chuyển đổi để mua cổ phiếu với giá chỉ $71.97 trong Giao Dịch 1. Khi đó, Tesla sẽ mua lại cổ phần với giá $71.97 trong Giao Dịch 2. Vậy là không lỗ, mà cũng không cần phải phát hành thêm cổ phần (bán cho bên cho vay trong Giao Dịch 1 cổ phần mua lại trong Giao Dịch 2);
Nếu giá lên cao hơn $112.13, người nắm warrants trong Giao Dịch 3 nhiều khả năng sẽ thực hiện quyền mua. Vậy khi đó Tesla bán được với giá cổ phần cao là $112.13. Nếu bên cho vay trong Giao Dịch 1 đợi đến lúc giá lên cao $112.13 mới thực hiện chuyển đổi với giá chỉ $71.97 thì khi đó Tesla cũng không lỗ vì thực ra số cổ phần này đã bị pha loãng (dilluted) do Tesla đã phát hành thêm cổ phần cho người nắm warrants trong Giao Dịch 3, ngoài ra Tesla có quyền mua lại cổ phần trong Giao Dịch 2 với giá rẻ để bán cho bên cho vay trong Giao Dịch 1. Cho nên Tesla mới nói rằng:
Taken together, the purchases of the convertible note hedges and the sales of the warrants are intended to reduce potential dilution and/or cash payments from the conversion of these notes and to effectively increase the overall conversion from $71.97 to $112.13 per share, as adjusted to give effect to the Stock Split.
Luật ta cho phát hành trái phiếu chuyển đổi. Vậy là Giao Dịch 1 ổn. Nhưng luật ta có cho công ty mua lại cổ phần từ một hoặc một số cổ đông cụ thể không? Nếu không thì Giao Dịch 2 không ổn. Còn Giao Dịch 3 thì OK vì luật ta cũng cho phát hành chứng quyền.